Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2001 г. N 5527/00

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 23 января 2001 г. N 5527/00
"Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, суд не установил фактические отношения сторон по поводу аренды и выкупа спорного имущества, не выяснил, каков вклад ответчика в уставный капитал истца, а также неверно определил начало течения срока исковой давности"

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Мособлремстрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Московское областное транспортное предприятие" (далее - ЗАО "МОТП") и Московской областной регистрационной палате о признании недействительными договора купли-продажи от 23.12.93 шести объектов, недвижимого имущества, расположенных по адресу: пос.Малаховка Люберецкого района Московской области, Касимовское ш., 3б, и регистрации права собственности ЗАО "МОТП" на спорные объекты недвижимости, а также признании за истцом права собственности на эти объекты.

В обоснование требований истец сослался на договор от 29.12.91 N 7/141, по которому коллективное предприятие "Мособлремстрой" выкупило у Госкомимущества РСФСР арендуемое ранее имущество на сумму 44397000 рублей согласно акту оценки стоимости имущества и стало его собственником, что подтверждается свидетельством о собственности на приватизированное предприятие от 17.01.92 N 25, выданным трудовому коллективу арендного предприятия "Мособлремстрой".

При преобразовании коллективного предприятия "Мособлремстрой" в АОЗТ "Мособлремстрой" (зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 13.05.92) в уставный капитал общества вошло спорное имущество.

В июне 1999 года АОЗТ "Мособлремстрой" стало известно, что на часть имущества, включенного в его уставный капитал и являющегося предметом договора от 23.12.93, Московской областной регистрационной палатой 14.06.99 зарегистрировано право собственности за ЗАО "МОТП".

Однако договор от 23.12.93, заключенный между коллективным предприятием "Мособлремстрой" и дочерним предприятием "МОТП" (правопредшественником ЗАО "МОТП"), согласно условиям которого последнее приобретает имущество на сумму 6079000 рублей, указанное в акте оценки стоимости имущества, является недействительным и не может служить основанием для регистрации права собственности за ЗАО "МОТП" на это имущество по следующим основаниям:

договор от 23.12.93 является договором о намерениях и не подтверждает факта сделки, оплата по договору не произведена;

акт передачи от 28.12.93 во исполнение договора со стороны продавца подписан неуполномоченным лицом;

на общем собрании акционеров АОЗТ " Мособлремстрой" от 26.11.93, выписка из протокола которого свидетельствует о принятии решения о передаче имущества в собственность дочернему предприятию "МОТП", вопрос о спорном имуществе не рассматривался, выписка подписана неуполномоченным лицом.

Решением от 16.02.2000 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.05.2000 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 26.06.2000 оставил решение первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование решения о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.93 суд сослался на то, что оспариваемый договор не соответствует требованиям статьи 237 Гражданского кодекса РСФСР и статей 58, 74, 75 Основ гражданского законодательства, поскольку предметом договора являлся выкуп арендованного имущества, хотя ответчик имущество у истца не арендовал. Кроме того, спорное имущество как составная часть уставного капитала истца не могло быть отчуждено посредством такого договора. Стоимость имущества не была оплачена покупателем в установленный договором срок, акт передачи имущества от продавца покупателю подписан неуполномоченным лицом.

Приведенные в решении доводы не могли служить основанием для признания договора недействительным.

Из содержания договора от 23.12.93 усматривается, что продавец передает в собственность покупателю имущество на сумму 6079000 рублей согласно акту оценки стоимости, содержащему перечень продаваемого имущества. Определение имущества в договоре как арендованного не изменяет состав имущества и не влияет на действительность договора.

Отчуждение имущества, якобы внесенного в уставный капитал АОЗТ "Мособлремстрой" при учреждении, неосновательно расценено судом как уменьшение уставного капитала истца, поскольку законодательством об акционерных обществах не запрещается реализация имущества, внесенного в уставный капитал акционерного общества.

Ненадлежащее исполнение сторонами обязательств по договору, в том числе подписание акта приема-передачи неуполномоченным лицом, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации не является основанием для признания договора недействительным.

Указав, что при образовании АОЗТ "Мособлремстрой" в уставный капитал общества было внесено спорное имущество, в счет выкупа которого дочерним предприятием "МОТП" перечислялись денежные средства в приватизационный фонд, суд пришел к выводу о том, что ЗАО "МОТП" стало акционером АОЗТ "Мособлремстрой" с соответствующим количеством акций на стоимость внесенного в приватизационный фонд имущества.

Однако данные выводы материалами дела не подтверждаются.

Согласно уставу АОЗТ "Мособлремстрой" в редакции от 03.05.92 вклад дочернего предприятия "МОТП" в уставный капитал общества составил 3000000 рублей. Между тем в счет выкупа государственного имущества, находившегося в пользовании и на балансе дочернего предприятия "МОТП", предприятием по платежным поручениям были перечислены в приватизационный фонд в общей сложности с января 1992 по сентябрь 1993 года 5990000 рублей. Данные о том, что в уставный капитал истца при его образовании вносились имущественные вклады, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд при оценке обстоятельств заключения и исполнения договора купли-продажи от 23.12.93 не выяснил действительных прав и обязанностей сторон по поводу спорного имущества до заключения договора.

Как следует из материалов дела и указано арбитражным судом, 20.02.90 между Министерством жилищно-гражданского строительства РСФСР и коллективом арендаторов производственного проектно-ремонтно-строительного объединения "Мособлремстрой", в структуру которого входила Московская областная контора транспорта (правопредшественник ЗАО "МОТП"), заключен договор аренды имущества объединения.

В соответствии с решением Исполнительного комитета Московского областного Совета народных депутатов от 02.03.90 N 197/7 производственное проектно-ремонтно-строительное объединение "Мособлремстрой" преобразовано в арендное объединение "ППРСО "Мособлремстрой", а затем в коллективное предприятие "Мособлремстрой" согласно решению Исполкома Московского областного Совета народных депутатов от 14.03.91 N 132/8.

Между дирекцией коллективного предприятия "Мособлремстрой" и дочерним предприятием "МОТП", входившим в структуру коллективного предприятия, 01.04.91 заключен договор о взаимоотношениях. По условиям договора обязанностью дочернего предприятия являлось ежемесячное отчисление дирекции коллективного предприятия части прибыли в целях создания приватизационного фонда для последующего выкупа имущества, арендуемого коллективным предприятием у государства.

Согласно уставу дочернего предприятия "МОТП", утвержденному коллективным предприятием в 1990 году и зарегистрированному 16.04.91, дочернее предприятие обладает правами юридического лица и является правопреемником Московской областной конторы транспорта ППРСО "Мособлремстрой".

При преобразовании коллективного предприятия "Мособлремстрой" в АОЗТ "Мособлремстрой" после выкупа арендуемого имущества учредителями акционерного общества выступили входившие ранее в структуру коллективного предприятия дочерние предприятия, включая дочернее предприятие "МОТП".

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильной квалификации взаимоотношений сторон.

Определяя начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям, суд указал на то, что течение срока начинается с момента, когда истец узнал о регистрации права собственности на спорные объекты за ЗАО "МОТП".

Между тем течение срока исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 23.12.93 недействительным начинается с момента заключения договора, если истцом не представлены доказательства, что ему о заключении договора стало известно позднее.

Таким образом, следует признать, что при принятии решения судом не были выяснены имеющие значение для дела обстоятельства, недостаточно полно исследованы материалы дела, в связи с чем принятые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить фактические взаимоотношения сторон по поводу аренды и выкупа спорного имущества у государства, учитывая, что свидетельство о праве собственности на приватизированное предприятие от 17.01.92 N 25 было выдано трудовому коллективу предприятия. Суду также следует выяснить, какой в действительности был вклад ответчика в уставный капитал истца при учреждении, с учетом указанных обстоятельств решить вопрос о применении к требованиям истца исковой давности, дать должную оценку доводам лиц, участвующих в деле, и в зависимости от установленного разрешить спор.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 16.02.2000, постановление апелляционной инстанции от 10.05.2000 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-16796/99 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.06.2000 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области.

Высшего Арбитражного Суда