Реестр адвокатов г. Москвы
Адвокатские образования г.Москвы
Реестр адвокатов Московской области
Адвокатские образования Московской области
Кодекс адвокатской этики Законодательство об адвокатах и адвокатуре
Судебная практика об адвокатах
Информация об адвокатских палатах субъектов РФ Задать вопрос адвокату
Ответчик не опроверг доказательства истца о стоимости проданного
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2007 г. N Ф08-6619/07
Жукова З.Ф. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "ПФ "Растр-1"" (далее - общество) о признании недействительным заключенного между обществом и Межеровским Ю.А. договора купли-продажи от 2003 г. (точная дата в договоре не указана) нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Кировский, 35/113. Исковые требования мотивированы тем, что договор заключен с нарушением требований, установленных для совершения крупных сделок. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Межеровский Ю.А. Определением суда от 20.06.07 Межеровский Ю.А. привлечен к участию в деле в качестве ответчика как сторона оспариваемого договора. Решением от 29.06.07 иск удовлетворен. Суд установил, что оспариваемая сделка является крупной и совершена без одобрения общего собрания участников общества. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. В кассационной жалобе Межеровский Ю.А. просит отменить решение и отказать в иске. По мнению заявителя, истец не доказал, что оспариваемый договор является крупной сделкой. Акт приемки в эксплуатацию от 19.11.99 не является доказательством увеличения балансовой стоимости отчужденных по договору помещений. Доля участия истца в уставном капитале общества составляет 1,3%, договор подписан директором общества, обладавшим долей в размере 98,7%, в связи с чем имело место волеизъявление участника общества, обладавшего большинством голосов в обществе. Суд неправомерно отклонил доводы о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку Жукова З.Ф. является родной сестрой директора общества и не могла не знать о совершаемой сделке. Дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку иск заявлен в отношении физического лица, не являвшегося индивидуальным предпринимателем, и в отношении имущества, приобретенного для личных и семейных нужд. Данное обстоятельство является основанием для прекращения производства по делу. В отзыве на кассационную жалобу общество и Жукова З.Ф. просят решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Как видно из материалов дела, в 2003 г. общество в лице директора Чекина С.Ф. (продавец) и Межеровский Ю.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает за 409 099 рублей в собственность часть нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Кировский, 35/113. Площадь всего помещения - 182,2 кв. м., площадь приобретаемой части - 121,4 кв. м. Как следует из акта приемки в эксплуатацию комиссией законченной реконструкции (перепланировки) мини-отеля в г. Ростове-на-Дону, пр. Кировский, 35/113 от 19.11.99, нежилые помещения по указанному адресу площадью 182,2 кв. м перепланированы в гостиницу (мини-отель) (т. 1, л. д. 49). Согласно выписке ИФНС России по Кировскому району г. Ростова-на-Дону из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.04.07 Жукова З.Ф. является участником общества. В связи с тем, что крупная сделка по отчуждению принадлежащего обществу недвижимого имущества осуществлена без принятия общим собранием участников общества соответствующего решения, истец обратился с иском в суд. Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. Как установлено судом по результатам исследования представленных в материалы дела бухгалтерских балансов общества, по состоянию на 01.01.03 балансовая стоимость активов общества составляла 2 379 тыс. рублей. Стороны не смогли представить расшифровку к балансу с отражением балансовой стоимости спорного объекта. Однако на основании документов о приобретении объекта обществом "Растр-1" (т. 1, л. д. 12) и документов о последующей его реконструкции с вложением дополнительных финансовых средств ( т. 1, л. д. 49 - 61, 69, 92 - 113) суд установил, что остаточная стоимость здания по адресу: пр. Кировский, 35/113, площадью 182,2 кв. м составляла к указанной дате 1 018 807 рублей; остаточная стоимость нежилых помещений, являющихся предметом оспариваемого договора купли-продажи - 678 831 рублей 88 копеек. Данные выводы ответчики не опровергли документально; общество "Растр-1" признало исковые требования. На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, так как стоимость отчужденного имущества составляла 28,5% от балансовой стоимости имущества ответчика. Доводы Межеровского Ю.А. о том, что комиссия, принимавшая объект в эксплуатацию, не была правомочной в связи с отсутствием в ней представителя Госархстройнадзора, не имеют правового значения для рассматриваемого иска, поскольку вопрос о правомерности эксплуатации здания не является предметом спора. Доказательства принятия общим собранием участников общества решения о совершении оспариваемой сделки не представлены. В силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" невыполнение требования об одобрении сделки общим собранием участников общества является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной по иску заинтересованного лица, в число которых входят участники общества вне зависимости от размера их доли в уставном капитале общества. При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил исковые требования о признании сделки недействительной. Доводы ответчика о неподведомственности спора арбитражному суду являются необоснованными. Пунктом 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам: дела по спорам между участниками хозяйственных обществ и самими обществами, вытекающим из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров, рассматривают арбитражные суды. Как указано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.02 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ. Отчуждение имущества общества, используемого для его предпринимательской деятельности, непосредственно связано с такой деятельностью. Новые доводы заявителя о кровном родстве Жуковой З.Ф. и директора общества, подписавшего оспариваемый договор от имени общества, не могут рассматриваться в суде кассационной инстанции, у которого отсутствуют полномочия на исследование новых обстоятельств. Кроме того, данные доводы не подтверждены документально. При рассмотрении заявления о применении исковой давности суд правомерно учел, что спорная часть помещения продолжала находиться во владении общества, включалась в состав налогооблагаемого имущества и у Жуковой З.Ф. отсутствовала объективная возможность узнать о совершенной сделке. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, всесторонне исследованных и правильно оцененных судом. Однако в соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций. Основания для отмены или изменения решения не установлены. Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил: решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.07 по делу N А53-4149/2007-С1-52 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Когда планируется снос углового дома Чехова61... 29.10.2017 - Комментарий Ян Мы в таком доме взяли, довольны на все 100%, по соотношению цена/качество лучше предложения не нашли. Конечно ... 30.01.2017 - Терлецкий парк (Московские окна) адвокат Андрей Валерьевич Ребриков Информация для дольщиков ЖК "Терлецкий парк". 15 февраля 2017 года состоится очередное заседение по рассмотрен...
Проблемные застройщики. Информация. Комментарии. Общение соинвесторов. Судебные дела
Согласование перепланировок жилых и нежилых помещений
Согласование перепланировок от заказа технического заключения и проекта до получения разрешения. Узаконение ранее сделанной перепланировки. Сложные случаи. Подробнее >>>>
