Акт государственной регистрации юридических лиц, регистрации изменений сведений о юридических лицах и предпринимателях не является индивидуальным правовым актом

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2007 г.

В полном объеме постановление изготовлено 21 августа 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Тихоновой В.К., Соловьева С.В., при участии в заседании: от истца - А.О. - паспорт; от ответчиков: 1) ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" - Р. - дов. N 69 от 4.05.07, 2) ИФНС по Северному району Краснодарского края - неявка, извещена, 3) ООО "Газмонтажавтоматика" - Р. - дов. б/н от 1.06.07 (выдана Ж.), А.А. - дов. N 230 от 18.07.2007, (выдана М.), 4) М. - А.А. - дов. б/н от 18.07.07, 5) О. - неявка, извещен, 6) С. - А.А. - дов. б/н от 18.07.07, 7) Л. - А.А. - дов. б/н от 18.07.07, рассмотрев 20 августа 2007 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Газмонтажавтоматика" (по доверенности от М.), О.С., М. (ответчики), на постановление от 15 мая 2007 г. N АП-3937/2007-ГК по делу N А40-51288/06-57-334 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Панкратовой Н.И., Тихоновым А.П., по иску А.О. о признании недействительными договоров и свидетельств о внесении изменений в учредительные документы общества к ЗАО трест "Газмонтажавтоматика", ИФНС по Северному району Краснодарского края, ООО "Газмонтажавтоматика", М., О.С., С., Л.,

А.О. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к закрытому акционерному обществу трест "Газмонтажавтоматика" (далее - ЗАО трест "Газмонтажавтоматика"), ИФНС по Северному району Краснодарского края, обществу с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" (далее - ООО "Газмонтажавтоматика"), М., О.С., С., Л. с иском о признании недействительными договоров об уступке доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" от 05.10.2004 N 1, 2, 3, 4, заключенных между ответчиками ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" и М., О.С., С., Л., о признании недействительным договора от 16.12.2004 N 154-юр/04, заключенного между ответчиками ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" и ООО "Газмонтажавтоматика", а также о признании недействительными свидетельств от 29.12.2004 N 2042326853853, 2042326853842 о регистрации внесенных изменений в учредительный договор и устав ООО "Газмонтажавтоматика", выданных ИФНС по Северному району Краснодарского края на основании указанных договоров.

Исковые требования заявлены по основаниям ст. ст. 166 - 168 ГК РФ, ст. ст. 52, 53, 64, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В обоснование исковых требований А.О. ссылается на то, что оспариваемые договоры были заключены не уполномоченными на то лицами, а именно, О.Е. и М., незаконно действовавшими от имени ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" в качестве директоров общества, что нарушает права истца как акционера, владеющего контрольным пакетом акций ЗАО трест "Газмонтажавтоматика".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2007 г. по делу N А40-51288/06-57-334 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что по смыслу ст. 4 АПК РФ истец не является заинтересованным лицом по делу и не обладает правом на оспаривание договоров, заключенных ответчиками, поскольку не доказал нарушения своих прав как акционера ЗАО трест "Газмонтажавтоматика".

Суд первой инстанции также указал на то, что истец не является участником ООО "Газмонтажавтоматика" и не имеет права на подачу иска в отношении указанного общества в части признания недействительными свидетельств о регистрации внесенных изменений в учредительный договор и устав ООО "Газмонтажавтоматика".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2007 г. N АП-3937/2007-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2007 г. по делу N А40-51288/06-57-334 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" нарушают права и законные интересы истца - крупнейшего акционера ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" и в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными, поскольку были заключены лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом ЗАО трест "Газмонтажавтоматика".

В кассационной жалобе ООО "Газмонтажавтоматика" (подписана представителем по доверенности М.), О.С. и М. просят постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2007 г. N АП-3937/2007-ГК по делу N А40-51288/06-57-334 отменить, поскольку считают, что при его вынесении апелляционный суд неправильно применил нормы материального права: ст. ст. 2, 13, 52, 53 ГК РФ, ст. ст. 14, 31, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушил нормы процессуального права: ч. 1 ст. 288 АПК РФ, а вывод суда о том, что оспариваемые договоры нарушают права истца, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не подтверждены представленными по делу доказательствами, в связи с чем заявители просят оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2007 г. по делу N А40-51288/06-57-334 об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей, апелляционный суд сделал необоснованный вывод о том, что оспариваемые договоры были заключены неуполномоченным лицом, и не учел, что на момент заключения обжалуемых договоров решения органов управления ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" о назначении директором общества О.С. в установленном порядке не были признаны недействительными.

Заявители в кассационной жалобе настаивают на том, что истец не подтвердил наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле, поскольку не указал, какие именно его права как акционера ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" нарушены вследствие заключения оспоренных договоров. По мнению заявителей, имущественный интерес истца как акционера может выражаться лишь в праве получения дивидендов от общества.

Кроме того, в кассационной жалобе содержится довод о том, что, признавая недействительными свидетельства о внесении изменений в учредительные документы ЗАО трест "Газмонтажавтоматика", апелляционный суд нарушил ст. 13 ГК РФ, не приняв во внимание, что указанные свидетельства не являются ненормативными правовыми актами, поскольку они носят правоподтверждающий, но не правоустанавливающий характер.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит в удовлетворении жалобы отказать, полагая, что апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что истец, владея более чем 91% акций ЗАО трест "Газмонтажавтоматика", является непосредственно заинтересованным в деле лицом.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу представитель ООО "Газмонтажавтоматика", действующий по доверенности, выданной директором Ж., заявил ходатайства об отказе от кассационной жалобы и отзыве доверенностей, выданных представителям общества, подписавшим кассационную жалобу - Я., П.

Указанные ходатайства оставлены судом без удовлетворения в связи с тем, что кассационная жалоба и отказ от нее поданы от имени разных лиц, выступающих в качестве директоров - Ж. и М., что может свидетельствовать о наличии конфликта полномочий в управлении ООО "Газмонтажавтоматика".

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы кассационной жалобы, истец А.О. и представитель ООО "Газмонтажавтоматика", действующий по доверенности, выданной директором Ж., возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая, что постановление апелляционного суда является законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что постановление суда подлежит отмене в части признания недействительными свидетельств о регистрации внесенных изменений в учредительный договор и устав ООО "Газмонтажавтоматика", с оставлением постановления в остальной части без изменения, в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" является участником ООО "Газмонтажавтоматика" и владеет 94,94% долей уставного капитала ООО "Газмонтажавтоматика".

В свою очередь, истец А.О. является акционером ЗАО трест ООО "Газмонтажавтоматика", владеющим 91,197% акций данного общества, и его генеральным директором с 1991 г.

Судами обеих инстанций установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок по отчуждению долей уставного капитала ООО "Газмонтажавтоматика" (в совокупности 76%) истец являлся владельцем 78,033% акций ЗАО трест "Газмонтажавтоматика".

Апелляционный суд обоснованно сослался на то, что перечисленные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по другим делам, в частности: постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.04 по делу N А40-50624/03-37-510, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.05 N 09АП-5314/05-АК, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.06.04 N КГ-А40/4765-04 (том 2, л.д. 82 - 85, 110).

Вывод апелляционного суда об отсутствии полномочий у лиц, подписавших от имени ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" (О.Е.) и от ООО "Газмонтажавтоматика" (М.) договоры об уступке долей в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" от 05.10.2004 N 1, 2, 3, 4 и договор от 16.12.2004 N 154-юр/04, заключенный между ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" и ООО "Газмонтажавтоматика", подтвержден ссылками на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.05 по делу N А40-16895/05-133-146 и от 9.06.2005 по делу N А40-16898/05-131-158.

При рассмотрении указанных дел признаны неправомочными решения органов управления ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" об избрании генеральным директором общества О.Е., а также избрании директором ООО "Газмонтажавтоматика" М.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, а следовательно, не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации, лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий, пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными оспариваемых договоров, апелляционный суд правильно исходил из того, что в случае заключения сделки от имени юридического лица, при отсутствии полномочий, такая сделка признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным в деле лицом.

Делая подобный вывод и ссылаясь на ч. 1 ст. 4 АПК ПФ, суд первой инстанции не принял во внимание, что в данном случае истцом выступает акционер, владеющий блокирующим пакетом акций ЗАО трест "Газмонтажавтоматика", составляющим 78,033% уставного капитала данного общества, что исключает возможность законной смены органов управления общества и распоряжение имуществом общества в отсутствие согласия такого акционера.

Следовательно, в данном случае заинтересованность истца как акционера обусловлена несогласием с отчуждением неуполномоченными лицами принадлежащего ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" имущества в виде долей уставного капитала ООО "Газмонтажавтоматика", а доказательством нарушения права истца является сам факт принадлежности последнему контрольного пакета акций указанного акционерного общества.

С учетом установленного, а также принимая во внимание вышеперечисленные судебные акты по другим делам (ч. 1 ст. 16, ч. 2 ст. 69 АПК РФ), вывод апелляционного суда о недействительности оспариваемых договоров следует признать правомерным.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может признать обоснованным вывод апелляционного суда в части признания недействительными свидетельств от 29.12.2004 N 2042326853853, 2042326853842 о регистрации внесенных изменений в учредительный договор и устав ООО "Газмонтажавтоматика", выданных ИФНС по Северскому району Краснодарского края.

Исходя из положений ст. ст. 1, 11 Федерального закона от 8.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", свидетельство о государственной регистрации юридических лиц является документом, подтверждающим внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, осуществляемое в соответствии с указанным Законом на основании представляемых заявителями документов.

Из этого следует, что свидетельству о государственной регистрации юридических лиц указанный Федеральный закон придает характер правоподтверждающего, но не правоустанавливающего документа.

Акт государственной регистрации юридических лиц, регистрации изменений сведений о юридических лицах и предпринимателях не является индивидуальным (ненормативным) правовым актом, поскольку относится к особым действиям юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти в пределах установленных полномочий, и представляет собой систему записей, которые не обжалуются в соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время вынесенное апелляционным судом постановление в части признания недействительными (ничтожными) оспариваемых договоров по отчуждению долей уставного капитала ООО "Газмонтажавтоматика" является основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы данного общества и их регистрации в заявительном порядке, предусмотренном положениями Федерального закона от 8.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (глава VI).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное постановление апелляционного суда подлежит отмене в части признания недействительными свидетельств о регистрации внесенных изменений в учредительный договор и устав ООО "Газмонтажавтоматика", в остальной части постановление подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

в удовлетворении заявления ООО "Газмонтажавтоматика" об отказе от кассационной жалобы и отзыве доверенностей отказать;

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2007 г. N 09АП-3937/2007-ГК по делу N А40-51288/06-57-334 в части признания недействительными свидетельств от 29.12.2004 N 2042326853853, 2042326853842 о регистрации внесенных изменений в учредительный договор и устав ООО "Газмонтажавтоматика", выданных ИФНС по Северскому району Краснодарского края, отменить, в иске в этой части отказать.

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 20.08.2007, 21.08.2007 N КГ-А40/5902-07 по делу N А40-51288/06-57-334

Рекомендовать страницу друзьям в:

• Класс!