Суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительной государственной регистрации и ликвидации ООО, т.к. доводы о несоответствии учредительных документов требованиям гражданского законодательства РФ не могут быть приняты судом

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Медведевой А.М., судей Новоселова А.Л. и Яскина С.А., при участии в заседании от истца (заявителя): С. по доверенности от 29.09.2005 б/н, специалист 1 категории; от третьего лица: К. по доверенности от 11.04.2006, главный государственный налоговый инспектор, рассмотрев 25.09.2006 в судебном заседании кассационную жалобу ИФНС России N 2 по городу Москве на решение от 17 марта 2006 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Немовой О.Ю., на постановление от 06 июня 2006 года N 09АП-5455/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Разумовым И.В., Дегтяревой Н.В., Овчинниковой С.Н., по иску (заявлению) ИФНС России N 2 по городу Москве о признании недействительной государственной регистрации ООО "Строй-Мастер" и его ликвидации, 3-е лицо: МРИ ФНС России N 46 по городу Москве,

ИФНС России N 2 по городу Москве обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительной государственной регистрации ООО "Строй-Мастер" и его ликвидации.

Заявленные требования мотивированы тем, что МРИ ФНС России N 46 по городу Москве была осуществлена государственная регистрация ООО "Строй-Мастер" в связи с его созданием, при этом заявителем, учредителем и генеральным директором согласно представленным документам являлась Х. Между тем в МРИ ФНС России N 46 по городу Москве от нее поступило заявление о непричастности ее к регистрации ООО "Строй-Мастер". В ответ на запрос ИФНС России N 2 по городу Москве нотариус С. сообщила, что подлинность подписи на заявлении о государственной регистрации ООО "Строй-Мастер" она не свидетельствовала, оттиск печати и подпись поддельные, запись в реестре для регистрации нотариальных действий отсутствует. Данные обстоятельства, по мнению ИФНС России N 2 по городу Москве, свидетельствуют о том, что при создании ООО "Строй-Мастер" были допущены нарушения ст. ст. 51, 52, 89 ГК РФ, ст. ст. 9 и 12 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. ст. 11 и 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поэтому ИФНС России N 2 по городу Москве сослалась на п. 2 ст. 61 ГК РФ, в силу которого в случае признания судом недействительной государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона оно может быть ликвидировано по решению суда.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена МРИ ФНС России N 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2006 года, в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку суд исходил из того, что заявителем для государственной регистрации был предоставлен весь необходимый пакет документов, оснований для ликвидации юридического лица не установлено.

В кассационной жалобе ИФНС России N 2 по городу Москве просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд не дал должной оценки утверждению Х. о ее непричастности к государственной регистрации ООО "Строй-Мастер" и сообщению нотариуса о неосвидетельствовании подлинности ее подписи на заявлении о государственной регистрации ООО "Строй-Мастер".

По мнению ИФНС России N 2 по городу Москве, на ООО "Строй-Мастер" должна быть возложена ответственность за предоставление недостоверной информации в регистрирующий орган.

Поскольку, как считает заявитель, при создании ООО "Строй-Мастер" были допущены нарушения закона, данное Общество должно быть ликвидировано на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ.

От ИФНС России N 46 по городу Москве поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором Налоговая инспекция оставляет результат рассмотрения кассационной жалобы на усмотрение суда.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ИФНС России N 2 по городу Москве поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ИФНС России N 46 по городу Москве оставил результат рассмотрения кассационной жалобы на усмотрение суда.

ООО "Строй-Мастер", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направило своих представителей для рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей Налоговых инспекций, проверив законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что доводы кассационной жалобы являются необоснованными и не могут быть положены в основу отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02 марта 2004 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации ООО "Строй-Мастер" в связи с его созданием, о чем было выдано свидетельство серии 77 N 006394370.

Государственная регистрация была произведена на основании предоставления всех документов, предусмотренных ст. 12 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Заявление о государственной регистрации ООО "Строй-Мастер" было подписано Х. как единственным учредителем Общества, при этом подлинность ее подписи на заявлении была заверена нотариусом с приложением оттиска гербовой печати, что не позволяло регистрирующему органу отказать заявителю в государственной регистрации создаваемого юридического лица. Последующие объяснения заинтересованного лица Х. и нотариуса С., что верно отмечено судом, сами по себе не могут являться доказательствами отсутствия волеизъявления учредителя ООО "Строй-Мастер" на его создание, поскольку ходатайств о допросе свидетеля, проведении почерковедческой экспертизы и оттиска печати нотариуса суду не заявлялось.

Поэтому суд пришел к правильному выводу о том, что оснований к отказу в государственной регистрации юридического лица, установленных в статье 23 названного Закона, у регистрирующего органа не имелось.

Суд также обоснованно отметил, что требование о признании недействительной государственной регистрации ООО "Строй-Мастер" неправомерно предъявлено к самому ООО "Строй-Мастер", которое не может нести ответственность за действия регистрирующего органа по государственной регистрации создания данного Общества, которые оспариваются по настоящему делу.

Поскольку ИФНС России N 2 по городу Москве не доказала исходя из положений ст. 13 ГК РФ и ст. ст. 198 и 201 АПК РФ того, что акт государственной регистрации ООО "Строй-Мастер" нарушает закон, а также права и законные интересы граждан и юридических лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд правомерно не нашел оснований для признания государственной регистрации ООО "Строй-Мастер" недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Суд не установил грубых нарушений закона, носящих неустранимый характер, допущенных при создании ООО "Строй-Мастер", а потому обоснованно отказал в требовании о ликвидации данного юридического лица, правомерно указав при этом на то, что в порядке, предусмотренном ГК РФ, могут быть ликвидированы только действующие юридические лица, доказательств же того, что ООО "Строй-Мастер" является таким лицом, не представлено.

На основании изложенного суд кассационной инстанции находит доводы кассационной жалобы несостоятельными и не усматривает оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2006 года N 09АП-5455/2006-ГК по делу N А40-5351/06-72-53 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 16.10.2006 N КГ-А40/7643-06 по делу N А40-5255/05-146-500

Рекомендовать страницу друзьям в:

• Класс!