Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,т.к. устав общества предусматривал, что доли в уставном капитале переходят к наследникам только с согласия остальных участников общества.

Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, т.к. устав общества предусматривал, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Б., судей С.С., В., при участии в заседании от истца: Х.А. - доверенность N 1-д-5647 от 24.11.2004; от ответчика: Ф. - доверенность от 20.12.2004, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Х.И. (истец) на решение от 1 марта 2005 года Арбитражного суда города Москвы, принятое М., на постановление от 6 мая 2005 года N 09АП-4075/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое К.Д., К.А., С.Т., по делу N А40-66285/04-132-209 по иску Х.И. о признании собственником доли, признании недействительными решения общего собрания участников, учредительного договора, устава, обязании внести изменения в учредительные документы к ООО "Магазин N 6 "Цветы",

УСТАНОВИЛ:

Х.И. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Магазин N 6 "Цветы" (далее - Общество) о признании истца собственником доли в размере 35% уставного капитала Общества; признании недействительными: решения общего собрания участников Общества от 9.11.2004, учредительного договора Общества от 9.11.2004, пунктов 3.1 и 5.2 устава Общества (новая редакция N 2), обязании внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества (с учетом уточнения исковых требований, л. д. 90).

Исковые требования мотивированы тем, что после смерти участника Общества Х.В., владевшего 35% уставного капитала, наследницей указанной доли является Х.И. согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 13.04.2004; 9 ноября 2004 года решением общего собрания участников Общества Х.И. отказано в принятии в состав участников Общества, утверждена новая редакция устава и учредительного договора (новая редакция N 2), доля умершего Х.В. перешла к Обществу; при выдаче свидетельства о праве на наследство нотариус неверно определил наследственную долю, поскольку истица является собственником 17,5% доли в уставном капитале Общества (половина общей совместной собственности супругов), а поэтому истица вправе реализовать свои права и обязанности участника Общества, а также без согласия остальных участников Общества наследовать долю в уставном капитале в соответствии со статьей 22.1 устава в новой редакции.

Решением от 1 марта 2005 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2005 года N 09АП-4075/05-ГК, в удовлетворении заявленных требований отказано по тем мотивам, что устав Общества в редакции, действовавшей на дату принятия решения общего собрания 9.11.2004, предусматривает, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества, в порядке и сроки, установленные федеральным законодательством и уставом Общества; участники Общества Н. и П. в соответствии со статьями 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества приняли решение об отказе в принятии Х.И. в состав участников Общества и о выплате ей действительной стоимости доли Х.В.

Довод Х.И. о необходимости применения статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации отклонен со ссылкой на то, что Х.И. по свидетельству о праве на наследство является наследницей 35% доли в уставном капитале Общества.

В кассационной жалобе истица просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неприменение статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, подлежавшей применению; на то, что она является собственником 17,5% доли (половина в общей совместной собственности супругов); неправильно выданное нотариусом свидетельство о праве на наследство не может умалять прав пережившего супруга на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность и полагая судебные акты законными и обоснованными, письменный отзыв на жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правильно применил статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 названного Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, при этом уставом общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Исходя из положений пункта 7.5 устава Общества (в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого решения общего собрания участников 9.11.2004), устанавливавшего, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества, в порядке и в сроки, установленные федеральным законодательством и уставом Общества, суд установил, что остальные участники Общества не дали согласия на переход доли умершего Х.В. к его супруге - Х.И. и приняли решение о выплате Х.И. действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах у суда не было правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут быть признаны обоснованными.

Во-первых, не может быть принят довод о неправильном определении нотариусом размера наследственной доли (без учета права собственности Х.И., как пережившей супруги, на половину в общей совместной собственности супругов, то есть на 17,5% доли), поскольку свидетельство о праве на наследство выдано на 35% доли, а действия нотариуса в установленном порядке не оспорены.

Во-вторых, это обстоятельство при рассмотрении данного дела не имеет правового значения, поскольку пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами, поэтому ссылки истца на неприменение судом статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации являются необоснованными.

Не может быть признан обоснованным довод кассационной жалобы о неисследовании судом надлежащим образом факта письменного обращения Х.И. к Обществу 6 октября 2004 года о принятии в состав участников.

Судом первой инстанции установлено, что Х.И. не представлено доказательств направления или передачи заявления от 6.10.2004 в адрес Общества.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, основания для их отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 1 марта 2005 года по делу N А40-66285/04-132-209 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-4075/05-ГК от 6 мая 2005 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Х.И. - без удовлетворения.

Рекомендовать страницу друзьям в:

• Класс!