Признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя не влечет признания недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в предшествующий период

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2008 г. N 5955/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.
рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Ямал-Гарант" (далее - ООО "Страховая компания "Ямал-Гарант", общество) от 15.04.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления от 14.09.2007 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановления от 15.01.2008 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А81-3710/2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по иску ООО "Страховая компания "Ямал-Гарант" к ЗАО "СМК "Астэк-Мед", Панариной Л.П. и Алтаповой 3.3. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "МСК "Ямалмедстрах" от 14.05.2006 (протокол N 6) и встречному иску Панариной Л.П. и Алтаповой 3.3 к ООО "Страховая компания "Ямал-Гарант" и ЗАО "СМК "Астэк-Мед" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "МСК "Ямалмедстрах" от 14.05.2006 (протокол б/н) о прекращении полномочий генерального директора Панариной Л.П. и избрании генеральным директором Стаферова П.В. (с учетом уточнения требований).
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, по первоначальному иску: Ноябрьский городской комитет по управлению имуществом администрации муниципального образования города Ноябрьска.
Суд установил:
в результате реорганизации ООО "МСК "Ямалмедстрах" последнее прекратило свое существование в качестве юридического лица, реорганизовавшись в форме присоединения к ЗАО "СМК "АСТЭК-МЕД". Прекращение деятельности юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) 02.06.2006.
Оспариваемыми решениями от 14.05.2006 общего собрания участников ООО "МСК "Ямалмедстрах" прекращены полномочия генерального директора Панариной Л.П. и назначен новый генеральный директор.
Полагая, что данные решения приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) и нарушают права ООО "Страховая компания "Ямал-Гарант" по первоначальному иску и Панариной Л.П. и Алтаповой 3.3 - по встречному иску истцы обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании названных решений недействительными.
Ввиду ликвидации ООО "МСК "Ямалмедстрах" первоначальный и встречный иски о признании недействительными решений общего собрания участников предъявлены его правопреемнику - ЗАО "СМК "АСТЭК-МЕД".
При этом по первоначальному иску обществом оспорено продление полномочий Панариной Л.П. Заявление было подписано генеральным директором Приймаком Я.М.
По встречному иску Панариной Л.П. и Алтаповой 3.3. оспорено переизбрание Панариной Л.П. и избрание в качестве генерального директора Стаферова П.В.
Решением от 25.06.2007 первоначальный иск оставлен без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано лицом, не имеющим полномочий.
Встречный иск удовлетворен, признаны недействительными решения общего собрания, оформленные протоколом без номера от 14.05.2006 в части прекращения полномочий генерального директора общества Панариной Л.П. и избрании нового генерального директора.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2007, оставленным без изменения постановлением от 15.01.2008 суда кассационной инстанции решение от 25.06.2007 отменено. В удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано, исходя из того, что по состоянию на 14.06.2006 деятельность ООО "МСК "Ямалмедстрах" прекращена 02.06.2006.
Оспаривая судебные акты, заявитель ООО "Страховая компания "Ямал-Гарант" просит их отменить в связи с неправильным, по его мнению, применением норм материального и процессуального права.
Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.
Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного требований о признании недействительными оспариваемых решений собрания, проведенного 14.05.2006, о прекращении полномочий генерального директора и избрании нового руководителя, суды, в частности, обоснованно руководствовались положениями Федеральных законов от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пунктом 2 статьи 58, статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом, на момент подписания спорного искового заявления Приймак Я.М. действовал в рамках полномочий генерального директора
В этой связи следует согласиться с доводом суда апелляционной инстанции о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя само по себе не влечет признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в предшествующий период.
Судом кассационной инстанции обоснованно указано на то, что истцами по первоначальному и по встречному искам не представлены доказательства нарушения их прав и причинения решениями собраний в оспариваемой части убытков.
Доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку надзорной инстанцией установленных судом фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим законодательством.
С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А81-3710/2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа для пересмотра в порядке надзора постановления от 14.09.2007 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановления от 15.01.2008 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по указанному делу отказать.


Председательствующий судья В.В. Тимофеев



Судья Ю.А. Киреев



Судья Л.А. Новоселова

http://realtylaw.ru/jpractice/strahovanie/2008/07/16/strahovanie_637.html Признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя не влечет признания недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в предшествующий период %CF%F0%E8%E7%ED%E0%ED%E8%E5+%ED%E5%E4%E5%E9%F1%F2%E2%E8%F2%E5%EB%FC%ED%FB%EC+%F0%E5%F8%E5%ED%E8%FF+%EE%E1%F9%E5%E3%EE+%F1%EE%E1%F0%E0%ED%E8%FF+%F3%F7%E0%F1%F2%ED%E8%EA%EE%E2+%EE%E1%F9%E5%F1%F2%E2%E0+%EE%E1+%E8%E7%E1%F0%E0%ED%E8%E8+%F0%F3%EA%EE%E2%EE%E4%E8%F2%E5%EB%FF+%ED%E5+%E2%EB%E5%F7%E5%F2+%EF%F0%E8%E7%ED%E0%ED%E8%FF+%ED%E5%E4%E5%E9%F1%F2%E2%E8%F2%E5%EB%FC%ED%FB%EC%E8+%E2%F1%E5%F5+%FE%F0%E8%E4%E8%F7%E5%F1%EA%E8+%E7%ED%E0%F7%E8%EC%FB%F5+%E4%E5%E9%F1%F2%E2%E8%E9+%E8+%F1%E4%E5%EB%EE%EA%2C+%F1%EE%E2%E5%F0%F8%E5%ED%ED%FB%F5+%E4%E0%ED%ED%FB%EC+%EB%E8%F6%EE%EC+%E2+%EF%F0%E5%E4%F8%E5%F1%F2%E2%F3%FE%F9%E8%E9+%EF%E5%F0%E8%EE%E4 http%3A%2F%2Frealtylaw.ru%2Fjpractice%2Fstrahovanie%2F2008%2F07%2F16%2Fstrahovanie_637.html